Die Integration von Umwelt-, Sozial- und Governance-Prinzipien (ESG) wird zunehmend als ein Faktor für langfristigen unternehmerischen Erfolg identifiziert und ist mittlerweile schon aufgrund gesetzlicher Vorgaben zwingend. Die wirksame Umsetzung eines ESG-Konzepts erfordert die aktive Beteiligung aller Ebenen innerhalb des Unternehmens. Ohne das Engagement und die Überzeugung des Managements, der Führungskräfte und der gesamten Belegschaft wird die praktische Implementierung von Nachhaltigkeitsmaßnahmen nicht nachhaltig gelingen. Eine Incentivierung, die die Erreichung von ESG-Zielen fördert, kann dabei das Rückgrat einer effektiven Umsetzung einer unternehmerischen ESG-Strategie und integraler Bestandteil derselben sein.

Im Folgenden erläutern wir die acht Schritte einer wirksamen und rechtssicheren Einführung und Optimierung der Vergütung von ESG-Zielen.

1. Beachtung regulatorischer Vorgaben

Ein Bewusstsein für den maßgeblichen regulatorischen Rahmen ist der Ausgangspunkt. Das Aktiengesetz verlangt beispielsweise, dass die Vergütungsstruktur für Vorstände einer börsennotierten Gesellschaft auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten ist. Demnach hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütung ESG-Kriterien zu berücksichtigen. Ende 2023 kam es auf europäischer Ebene zu einer vorläufigen Einigung über die Inhalte der als EU-Lieferkettengesetz bezeichneten Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD oder CS3D). Nach dem aktuellen Stand der CS3D sollen in Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern Klimaziele bei der Festlegung der variablen Vergütung der Unternehmensleitung eine maßgebliche Rolle spielen. Es ist demnach zu erwarten, dass die Vereinbarung von ESG-Vergütungszielen künftig auch bei GmbH-Geschäftsführern zur Pflicht wird.

Das Handelsgesetzbuch gibt bestimmten Unternehmen vor, einen nichtfinanziellen Bericht zu erstellen, der zu ESG-Belangen Stellung nimmt. Die Anfang 2023 in Kraft getretene und bis Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzende EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) erweitert den Anwendungsbereich zur nichtfinanziellen Berichterstattung erheblich. Unternehmen mit über 250 Mitarbeitern werden davon betroffen sein. Daneben sieht die CSRD verbindliche Berichtsstandards (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) vor. Danach sind die betroffenen Unternehmen dazu verpflichtet, über ihre Managementansätze in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung zu berichten. Ein wirksam implementiertes Vergütungssystem, das die Förderung von ESG-Zielen belohnt, ist zweifellos eine berichtsfähige Maßnahme.

Für die Implementierung von ESG-Vergütungszielen ist ein Verständnis der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben unerlässlich. Davon hängt zum einen ab, für welche Personengruppen und in welcher Weise eine Pflicht zur Vergütung von ESG-Zielen besteht. Zum anderen wird sich eine sinnvolle Ausgestaltung von ESG-Zielen daran orientieren, wie sich diese bei der verpflichtenden oder freiwilligen Nachhaltigkeitsberichterstattung verwerten lassen.  

2. Prüfung unternehmerisches ESG/CSR-Konzept

Viele Unternehmen haben bereits ESG-Konzepte oder Strategien zur Wahrnehmung ihrer Corporate Social Responsibility (CSR) in unterschiedlichem Ausmaß eingeführt. Vor der Einführung oder Weiterentwicklung von nachhaltigen Vergütungszielen müssen sich Unternehmen die bestehenden Nachhaltigkeitskonzepte vergegenwärtigen. Für eine effektive Umsetzung müssen ESG-Zielvereinbarungen im Einklang mit den strategischen und operativen ESG- und CSR-Konzepten stehen. Die Ausgestaltung und Schwerpunkte dieser Konzepte sind von unterschiedlichen Kriterien, wie der Unternehmensgröße, der Branche und der ESG-Relevanz der Geschäftstätigkeit abhängig. ESG-Vergütungsziele sollten sich an den daraus abgeleiteten Nachhaltigkeitsmaßnahmen orientieren und diese gezielt fördern.

3. Identifizieren relevanter Mitarbeitergruppen

In Einklang mit dem unternehmerischen ESG bzw. CSR-Konzept und den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben sind die Mitarbeitergruppen zu identifizieren, die für das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentiviert werden sollen. Hierfür ist ein Vorgehen nach dem „Top-Down-Prinzip“ zu empfehlen. Die Vergütungsziele für Mitarbeiter eines Bereichs oder einer Hierarchiestufe sollten aus den Zielen der nächsthöheren Ebene abgeleitet werden. Dafür legt in der Regel das übergeordnete Management gemeinsam mit der zuständigen Führungskraft die ESG-Ziele der nachrangigen Bereiche fest. Dadurch ist ein Gleichlauf der strategischen und operativen ESG-Ziele und der entsprechenden Incentivierung gewährleistet. Innerhalb dieses Prozesses sind die Mitarbeiter zu identifizieren, die für die jeweiligen ESG-Ziele eine besondere Verantwortung tragen und dadurch in der Lage sind, das Erreichen strategischer und operativer ESG-Ziele zu beeinflussen.

4. Analyse bestehender Vergütungsstrukturen

Für die definierten Mitarbeiter(gruppen) ist sodann eine Analyse der bestehenden Vergütungsstruktur vorzunehmen. Dabei sollte das Unternehmen u.a. den folgenden Fragen nachgehen:

• Wie werden die Mitarbeiter bislang incentiviert?
• Gibt es bereits eine zielabhängige variable Vergütung?
• Auf welcher rechtlichen Grundlage bestehen Vereinbarung zu variabler Zielvergütung (Individualvereinbarungen, Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge, betriebliche Ãœbung, Gesamtzusage)?
• Wie ist das Verhältnis der variablen Vergütung zur Fixvergütung?
• Wie verhalten sich persönliche Zielen zu Unternehmens- oder Abteilungszielen?
• Wie ist der Prozess der Vereinbarung und Bemessung von Zielen bislang ausgestaltet?

Nur so lässt sich beurteilen, ob und wie sich die Vereinbarung von Nachhaltigkeitszielen in die bisherige Vergütungsstruktur wirksam integrieren lässt.

5. Bestimmung und Formulierung von ESG-Zielen

Die größte Herausforderung ist die konkrete Gestaltung und Formulierung der ESG-Ziele. Die Bestimmung des richtigen Anreizes hängt maßgeblich von den Ergebnissen der Schritte 1 bis 4 ab. Das Vergütungsziel muss so definiert sein, dass es für die Mitarbeiter so greifbar wie möglich, erreichbar, anspruchsvoll, herausfordernd und messbar ist. Es sollte im Einklang mit der bestehenden ESG-Strategie stehen bzw. diese sinnvoll ergänzen (siehe oben Punkt 2). Anders als bei bislang überwiegend angesetzten Performance-Indikatoren dürfte auch bei Mitarbeitergruppen unterhalb der Führungsebenen die Vereinbarung langfristiger Ziele eine größere Bedeutung erfahren. Dies wiederum führt zu Herausforderungen bei der arbeitsrechtlichen Umsetzung.

Bei der Formulierung und Messung von ESG-Zielen – insbesondere von Umweltzielen – ist es unerlässlich, Experten zu Quantifizierung der Ziele heranzuziehen, die über das Know-How zur erforderlichen Datenerhebung und Auswertung verfügen.

6. Arbeitsrechtliche Implementierung

Abhängig von den bereits vorhandenen Vergütungsstrukturen gilt es, die definierten ESG-Vergütungsziele arbeitsrechtlich wirksam mit den betroffenen Mitarbeitern zu vereinbaren. Dazu ist in der Regel eine (Rahmen-) Vereinbarung zur Zielerreichung erforderlich, in der u.a. folgende Regelungen enthalten sein können: Konkrete Verknüpfung des Ziels mit einem definierten Vergütungsbetrag, die Vereinbarung der Möglichkeit der Übererfüllung von Zielen, Caps, eine Mindestzielerreichung, Widerrufsvorbehalte, Korrekturmöglichkeiten bei der Vereinbarung langfristiger Ziele, Vergütungsbemessung bei Ausscheiden des Mitarbeiters während des (langfristigen) Bemessungszeitraums, Ermessensausübung bei der Bestimmung der variablen Vergütung und viele weitere Modalitäten. Besonders Augenmerk liegt auf der rechtssicheren Änderung bestehender Vergütungsstrukturen. Neben der praktischen Umsetzung durch individuelle Zielvereinbarungen ist zu prüfen, ob und in welchem Umfang Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats bei der Ausgestaltung der Vergütungsregeln und im Hinblick auf den Zielvereinbarungsprozess bestehen.

7. Zielerreichung bewerten

Ob und in welchem Umfang die incentivierten Mitarbeiter ihre ESG-Vergütungsziele im Bemessungszeitraum erreicht haben, wird wiederum in der Regel mithilfe von Experten (siehe Punkt 5) zu bewerten sein. Daneben ist im Rahmen der arbeitsrechtlichen Implementierung das Verfahren und die Zuständigkeit der Zielfeststellung festzuhalten.

8. Monitoring

Das Vergütungssystem und die hiermit incentivierten Ziele sollten nach erfolgreicher Implementierung fortlaufend unter Berücksichtigung der Dynamik der vorstehenden Ziffern neu bewertet werden. Gesetzliche und regulatorische Vorgaben ändern sich im Bereich ESG mit hoher Geschwindigkeit. Die Komplexität nimmt zu. Unternehmerische ESG-Konzepte werden fortlaufend angepasst. Dies führt dazu, dass auch ESG-Ziele regelmäßig nachjustiert werden müssen – sei es bei der konkreten Formulierung, der Gewichtung oder dem Prozess der Bemessung unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Grundsätze zur Vereinbarung und Änderung variabler Vergütungsbestandteile.