Für global agierende Firmen, deren Alltag von grenzüberschreitenden Geschäften geprägt ist, steigt aufgrund immer komplexer werdender und ständig verschärfter Sanktionsvorgaben das Risiko, (auch unbewusst) gegen diese Vorgaben zu verstoßen. Die Folgen können gravierend sein: Geldbußen, erhebliche Reputationsschäden, straf- und verwaltungsrechtliche Sanktionen sowie persönliche Haftungsszenarien für die Unternehmensleitung.
Das umfangreiche Sanktionsgefüge der Europäischen Union
Die flexiblen und vielschichtigen EU-Sanktionen spiegeln die aktuellen wirtschaftlichen und geopolitischen Spannungen wider und fordern bei den betroffenen Unternehmen ein durchdachtes und funktionierendes Sanktions-Compliance System – vor allem bei global agierenden Unternehmen. Relevantestes Beispiel sind insbesondere die aktuell geltenden Russland-Sanktionen, welche fortlaufend durch die EU angepasst bzw. erweitert werden und es Unternehmen in der EU nahezu unmöglich macht, bestehende oder neue geschäftliche Beziehungen mit russischen Unternehmen und zum Teil auch Privatpersonen aufrechtzuerhalten bzw. einzugehen.
Die EU hat für sanktionierte Länder bzw. den darin ansässigen Gesellschaften bzw. Personen verschiedene Sanktionsmechanismen entwickelt; die wesentlichsten Sanktionsinstrumente werden im Folgenden dargestellt:
Besonders effektiv sind hierbei sog. Vermögenssperren: diese verpflichten zum unverzüglichen Einfrieren aller Gelder und wirtschaftlicher Ressourcen, die sich im Eigentum oder Besitz sanktionierter natürlicher oder juristischer Personen befinden. Ergänzt werden diese durch Bereitstellungsverbote, welche sicherstellen, dass solchen Personen oder von ihnen kontrollierten juristischen Einheiten direkt oder indirekt auch keine weiteren Mittel zur Verfügung gestellt werden.Zusätzlich umfassen die EU-Sanktionen produktbezogene Handelsverbote sowie Dienstleistungsrestriktionen. Das EU-Sanktionsgefüge schränkt außerdem Geschäftsbeziehungen und Investitionen in sanktionierten Branchen ein.
Eine weitere Herausforderung stellt die faktisch extraterritoriale Wirkung der EU-Sanktionen dar. Zwar gelten die Sanktionen grundsätzlich nicht für Drittstaatsunternehmen außerhalb der EU, doch EU-Muttergesellschaften können potenziell auch für die Nichteinhaltung von Compliance-Regeln ihrer ausländischen Töchter in Anspruch genommen werden. Dies ergibt sich einerseits daraus, dass die Sanktionsregelungen jede wissentliche und vorsätzliche Beteiligung an Handlungen, die auf eine Umgehung der Verbote abzielen oder dies bewirken verbieten – eine EU-Muttergesellschaft darf daher weder ihre russische oder sonstige ausländische Tochtergesellschaft noch Drittgesellschaften dazu einsetzen, Geschäfte zu tätigen, die für sie selbst verboten wären. Andererseits sind Unternehmen verpflichtet, die sog. „Best-Efforts“-Verpflichtung einzuhalten, welche verlangt, „nach besten Kräften“ sicherzustellen, dass außerhalb der EU niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen, die sich in ihrem Eigentum oder unter ihrer Kontrolle befinden, sich nicht an Handlungen beteiligen, die restriktive Maßnahmen untergraben.
Haftungsrisiken durch das europäischen Sanktionsgefüge
Mit der EU-Richtlinie (EU) 2024/1226 wurde die Haftung von Unternehmen und Organen für Verstöße gegen EU‑Sanktionen verschärft und einheitliche Mindeststandards gesetzt.
Neben straf‑ und verwaltungsrechtlichen Sanktionen drohen ebenfalls erhebliche zivilrechtliche Risiken, etwa bei Leasing‑, Finanzierungs‑ oder Kaufverträgen gegenüber Geschäftspartnern, da mittlerweile in solchen Verträgen regelmäßig auch sog. Sanktions-Klauseln enthalten sind. Zudem birgt jeder Verstoß ein erhebliches Reputationsrisiko. Unternehmen müssen entsprechend der vorstehenden EU-Richtlinie für Sanktionsverstöße von Personen in Führungspositionen, die zu ihren Gunsten begangen wurden oder durch unzureichende Aufsichts- und Kontrollmaßnahmen ermöglicht worden sind, mit wirksamen, verhältnismäßigen und abschreckenden Sanktionen oderMaßnahmen belegt werden können, die sich an der Schwere der Handlung und anden individuellen, finanziellen und sonstigen Umständen des Unternehmensorientieren.
Wesentlicher Inhalt der Sanktions-Compliance
Zur Einhaltung vorstehender Maßgaben ist der Aufbau einer effektiven Sanktions-Compliance notwendig. Es empfiehlt einen solchen „Compliance-Baustein“ in das bereits vorhandene Compliance-Management-Systeme (CMS) zu integrieren. Essenzieller Bestandteil ist dabei eine vollumfängliche Risikoermittlung aller sanktionsrelevanter Bereiche des betroffenen Unternehmens. Im Rahmen dieser Identifizierung sind insbesondere Produkte, Jurisdiktionen, Unternehmensstrukturen und entsprechende „Best-Efforts“-Pflichten zu berücksichtigen. Kern dieses Kontrollsystems ist die Überprüfung von Geschäftsangaben, Sanktionslisten-Screenings und einer Risikoklassifizierung.
In diesem Kontext mindestens ebenso wichtig ist die durch die Unternehmensleitung vorgelebte Compliance-Kultur (tone from the top). Dazu gehören entsprechende Richtlinien sowie regelmäßige Schulungen, welche die Mitarbeitenden für Sorgfaltspflichten sensibilisieren und zudem als Nachweis die Erfüllung gesetzlicher Pflichten gegenüber Behörden dienen. Wichtig in diesem Kontext und für die Prävention von Verstößen sind auch in der Führungsebene klar definierte Zuständigkeiten.
Effektives Krisenmanagement bei Verdachtsfällen
Sollten dennoch einmal Verdachtsfälle oder ein tatsächlicher Verstoß gegen EU-Sanktionen eintreten, so ist auch ein effektives und funktionierendes Krisenmanagement für Unternehmen unerlässlich. Ein eigens dafür erarbeiteter Krisenplan – die umgehende Sachverhaltsanalyse, Risikobewertung und Identifizierung möglicher Sofortmaßnahmen – ist entscheidend, um zeitnah und zielgerichtet reagieren zu können. Dabei im Vordergrund stehen sollte, den Umfang des Verstoßes festzustellen, die betroffenen Jurisdiktionen herauszuarbeiten und zu überprüfen, ob behördliche Meldepflichten bestehen oder eine Selbstanzeige sinnvoll sein könnte.
Nach der Risikoermittlung bzw. -einschätzung sind zudem schnellstmöglich Erstmaßnahmen zur Verhinderung der Ausweitung eines Sanktionsverstoßes einzuleiten. Dazu gehören je nach Verdachtsfall der sofortige Stopp risikoreicher Geschäftsbeziehungen, Transportwege und Transaktionen sowie Liefer- und Zahlungsstopps.
Interne Revision
Nach Durchführung der im Krisenplan niedergelegten Maßnahmen ist letztlich eine tiefgreifende interne Untersuchung unerlässlich – sowohl zur Erfüllung der Legalitätskontrollpflicht als auch zur Stärkung der Sanktions-Compliance. Zentrale Inhalte sind die tiefergehende Sachverhaltsermittlung, die systematische Sicherung und Auswertung von Informationen nach einem risikobasierten Ansatz und die rechtliche Bewertung sowie Korrektur- und Präventionsmaßnahmen, wie etwa eine mögliche Selbstanzeige oder Systemanpassungen.
Fazit
Der Beitrag zeigt, dass das europäische Sanktionsgefüge komplex ist und sich in einem stetigen Wandel befindet. Verstöße können für Unternehmen oder deren Geschäftsleitung zu Strafverfolgung, Bußgeldern, zivilrechtlichen Ansprüchen, Ausschluss von Vergaben, Imageschäden und Betriebsstörungen führen. Die Vermeidung derartiger Folgen ist nur durch das Vorhalten einer wirksamen Sanktions-Compliance möglich.
