Das unterschätzte Governance-Risiko integrierter Beratungs- und Maklermodelle am Beispiel Aon
In deutschen Unternehmen genießen große Versicherungsmakler und Benefits-Berater häufig eine Stellung, die weit über die klassische Vermittlung von Versicherungsverträgen hinausgeht. Sie analysieren Risiken, berechnen Pensionsverpflichtungen, begleiten die betriebliche Altersversorgung, beraten HR- und Finanzabteilungen, organisieren Ausschreibungen und wirken an strategischen Entscheidungen über die Finanzierung oder Auslagerung langfristiger Verpflichtungen mit. Damit werden sie faktisch zu einem Teil der Entscheidungsinfrastruktur des Unternehmens.
Aon ist ein besonders relevantes Beispiel für dieses Modell. Das Unternehmen tritt in Deutschland nicht nur als Versicherungsmakler auf, sondern bietet im Bereich der betrieblichen Altersversorgung ein außerordentlich breites Spektrum an Leistungen an: aktuarielles Consulting, Pension Consulting, Administration, Versicherungsmanagement, Funding-Lösungen, Contractual Trust Arrangements (CTA), Pensionsfonds-Übertragungen sowie Beratung bei der Auslagerung von Pensionsverpflichtungen auf Rentnergesellschaften. Bei CTA-Lösungen stellt Aon mit der „Aon Trust Germany“ sogar selbst eine überbetriebliche Treuhandlösung zur Verfügung. Bei der Pension Administration empfiehlt Aon Unternehmen ausdrücklich, administrative Tätigkeiten an Aon auszulagern.
Gerade diese Breite des Geschäftsmodells wirft eine Governance-Frage auf, die in deutschen Unternehmen bislang zu wenig Aufmerksamkeit erhält:
Wie unabhängig kann eine strategische Empfehlung sein, wenn derjenige, der sie ausspricht, zugleich wirtschaftlich davon betroffen ist, welche Alternative der Kunde wählt?
Diese Frage ist keineswegs gleichbedeutend mit dem Vorwurf, Aon handele rechtswidrig oder beeinflusse Entscheidungen tatsächlich pflichtwidrig. Dafür wären konkrete Einzelfallnachweise erforderlich. Die strukturelle Konfliktlage selbst lässt sich jedoch nicht dadurch beseitigen, dass ein Unternehmen sich als Berater versteht oder seine Mitarbeiter persönlich integer handeln. Sie entsteht bereits dort, wo Beratungsmandat und wirtschaftliches Eigeninteresse institutionell zusammentreffen.
Vom Makler zum institutionellen Vertrauenspartner
Das eigentliche Risiko liegt dabei möglicherweise weniger in einer einzelnen Provision als in der über Jahre gewachsenen Stellung großer Maklerhäuser innerhalb von Unternehmen.
Insbesondere in HR- und Finance-Funktionen entstehen häufig langjährige Beziehungen. Der Dienstleister kennt die Historie der Versorgungssysteme, verfügt über Daten und Berechnungsmodelle, kennt interne Ansprechpartner und Entscheidungswege und ist bei nahezu jeder Veränderung eingebunden. Die hohe Serviceorientierung eines solchen Modells hat für Unternehmen unbestreitbare Vorteile. Gleichzeitig kann daraus eine erhebliche Informations- und Vertrauensasymmetrie entstehen.
Der externe Dienstleister wird irgendwann nicht mehr als Marktteilnehmer mit eigenen wirtschaftlichen Interessen wahrgenommen, sondern als verlängerter Arm des Unternehmens – beinahe wie eine interne Fachabteilung.
Genau an diesem Punkt beginnt das Governance-Problem. Denn ein Makler oder integrierter Beratungs- und Dienstleistungskonzern ist kein unabhängiges Unternehmensorgan. Er ist ein Wirtschaftsunternehmen mit eigenen Umsatz- und Ertragsinteressen. Aon selbst weist international darauf hin, dass Gesellschaften der Gruppe je nach Tätigkeit unter anderem Provisionen oder Gebühren von Versicherern sowie Gebühren von Kunden erhalten können. In Deutschland sind registrierungspflichtige Gesellschaften der Aon-Gruppe nach eigenen Angaben als Versicherungsmakler gemäß § 34d Abs. 1 GewO registriert.
Das ist als solches weder ungewöhnlich noch illegitim. Problematisch wird die Konstellation vielmehr dann, wenn innerhalb desselben wirtschaftlichen Ökosystems zwischen Beratung über eine Entscheidung und wirtschaftlichem Interesse am Ergebnis dieser Entscheidung nicht hinreichend unterschieden wird.
Das Beispiel der betrieblichen Altersversorgung
Besonders deutlich wird die Problematik bei Pensionsverpflichtungen. Ein Unternehmen kann beispielsweise entscheiden müssen, ob es ein bestehendes System fortführt, Vermögen über ein CTA sichert, Versicherungs- oder Pensionsfondslösungen nutzt, Administration auslagert oder Pensionsverpflichtungen im Rahmen einer umfassenderen Transaktion auf eine Rentnergesellschaft überträgt und diese anschließend veräußert. Aon bietet Dienstleistungen in mehreren dieser Wertschöpfungsstufen selbst an. Das Unternehmen bewirbt unter anderem eigene CTA-Leistungen, Administration und Beratung zu Pensionsfonds-Übertragungen. Gleichzeitig berät Aon nach eigener Darstellung Unternehmen auch bei der Analyse, Gestaltung und Umsetzung von Rentnergesellschaftslösungen und begleitet Verkaufsverhandlungen mit geeigneten Anbietern.
Damit entsteht eine anspruchsvolle Doppelrolle: Ein Dienstleister kann einerseits mit bestehenden Strukturen laufende Umsätze erzielen und andererseits mit der Beurteilung einer Transaktion beauftragt werden, durch die Teile dieser bestehenden Geschäftsbeziehung entfallen könnten. Daraus folgt nicht, dass eine gegen die Transaktion gerichtete Empfehlung sachlich falsch sein muss. Im Gegenteil: Gegen eine Auslagerung können erhebliche arbeitsrechtliche, bilanzielle, finanzielle, steuerliche und reputationsbezogene Argumente sprechen. Aon selbst hat auf Risiken entsprechender Rentnergesellschaftstransaktionen hingewiesen. Aber genau deshalb muss die institutionelle Rollenverteilung sauber sein.
Wenn ein Berater an der Fortführung einer bestehenden Struktur wirtschaftlich verdient, darf seine Stellung bei der Bewertung einer Alternative, die dieses Geschäft beendet oder reduziert, nicht mit derjenigen eines ökonomisch neutralen Gutachters verwechselt werden.
Die entscheidende Frage lautet deshalb nicht: „Ist die Empfehlung von Aon richtig oder falsch?“ Sie lautet: „Welche wirtschaftlichen Interessen bestehen auf Seiten des Beraters an den verschiedenen möglichen Ergebnissen – und sind diese Interessen den Entscheidungsträgern vollständig bekannt?“
Besonders kritisch: die Rolle als Ausschreibungsberater
Noch sensibler wird die Situation, wenn ein wirtschaftlich betroffener Dienstleister eine Ausschreibung strukturiert oder Angebote konkurrierender Lösungen bewertet.
Wer die Ausschreibung konzipiert, bestimmt regelmäßig die Kriterien. Wer die Kriterien bestimmt, beeinflusst, welche Risiken hervorgehoben, welche Vorteile gewichtet und welche Alternativen überhaupt miteinander verglichen werden. Schon die Definition des Untersuchungsrahmens kann das Ergebnis maßgeblich prägen.
Ein solcher Prozess muss deshalb nicht nur fachlich korrekt, sondern auch conflict-proof organisiert sein. Sollte ein Berater beispielsweise bei Fortführung des Status quo dauerhaft Vergütungen oder Folgeaufträge erhalten, die bei Umsetzung einer konkurrierenden Transaktion ganz oder teilweise entfallen, gehört dieser Umstand auf den Tisch. Nicht versteckt in allgemeinen Vertragsbedingungen, sondern konkret bezogen auf die anstehende Entscheidung.
Das Unternehmen müsste wissen: Welche gegenwärtigen und zukünftigen Erlöse erzielt der Berater aus der bestehenden Struktur? Welche davon würden durch die untersuchte Alternative wegfallen? Bestehen weitere Geschäftsbeziehungen mit beteiligten Produktgebern oder Gesellschaften? Welche Unternehmen der eigenen Gruppe könnten von einzelnen Alternativen profitieren? Und schließlich: Wer innerhalb des Beratungsunternehmens verantwortet die Empfehlung, und wie wird diese Person organisatorisch von den wirtschaftlich betroffenen Geschäftsbereichen abgeschirmt? Erst auf dieser Informationsgrundlage lässt sich die tatsächliche Unabhängigkeit einer Empfehlung beurteilen.
Das unterschätzte Haftungsrisiko für Vorstand und Geschäftsführung
Für die Unternehmensorgane ist dies keineswegs eine akademische Compliance-Frage. § 93 AktG verlangt von Vorstandsmitgliedern die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Der Schutz der Business Judgment Rule setzt bei unternehmerischen Entscheidungen unter anderem voraus, dass das Organ vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Für Geschäftsführer einer GmbH enthält § 43 GmbHG einen entsprechenden Sorgfaltsmaßstab. Genau hier kann ein nicht erkannter Beraterkonflikt gefährlich werden.
Ein Vorstand kann eine strategische Entscheidung nicht allein dadurch gegen Haftungsrisiken immunisieren, dass er einen renommierten externen Berater eingeschaltet hat. Entscheidend ist vielmehr, ob die Entscheidungsgrundlage tatsächlich angemessen war. Hat ein Berater ein relevantes wirtschaftliches Eigeninteresse am Ergebnis, kann dies für die Qualität der Informationsgrundlage erheblich sein. Das gilt besonders dann, wenn eine Entscheidung große Bilanzpositionen, langfristige Pensionsrisiken, Unternehmensverkäufe oder andere wesentliche Transaktionen betrifft. Im Extremfall könnte die Situation paradox werden: Das Management glaubt, sein Haftungsrisiko durch die Einschaltung eines namhaften Beraters zu reduzieren – tatsächlich erhöht es sein Risiko, weil es dessen wirtschaftliche Interessen nicht geprüft hat.
Besonders problematisch wäre ein Fall, in dem eine für das Unternehmen wirtschaftlich sinnvolle Transaktion aufgrund einer vermeintlich neutralen Empfehlung unterbleibt und sich später herausstellt, dass der Berater selbst erhebliche wirtschaftliche Interessen am Fortbestand der bisherigen Struktur hatte. Dann dürfte sich nicht nur die Frage nach der Verantwortung des Beraters stellen. Auch Vorstand, Geschäftsführung und gegebenenfalls Aufsichtsrat müssten erklären, warum ein erkennbar potenziell konfliktbehafteter Berater als maßgebliche unabhängige Entscheidungsinstanz akzeptiert wurde.
Das Problem reicht über Aon hinaus
Es wäre allerdings zu kurz gegriffen, die Problematik ausschließlich als „Aon-Problem“ zu betrachten. Aon eignet sich aufgrund seiner Größe und seines breiten Leistungsangebots als besonders anschauliches Beispiel für ein grundsätzliches Strukturproblem integrierter Beratungsmodelle. Je mehr Funktionen ein Dienstleister gleichzeitig übernimmt – Beratung, Maklertätigkeit, Administration, Treuhandlösungen, Investment-nahe Dienstleistungen, Versicherungsvermittlung und Transaktionsberatung –, desto sorgfältiger muss zwischen diesen Rollen getrennt werden. Bemerkenswert ist, dass Aon selbst die Bedeutung dieses Problems ausdrücklich anerkennt. Das Unternehmen wirbt im Bereich der betrieblichen Altersversorgung mit „Unabhängigkeit / Vermeidung von Interessenkonflikten“ und verweist auf transparente Vereinbarungen und Vergütungsregelungen. International unterhält Aon zudem ausdrückliche Conflict-of-Interest-Regelwerke. Gerade daran sollte sich die Praxis messen lassen.
Die Frage ist deshalb nicht, ob ein abstraktes Compliance-System existiert. Entscheidend ist, ob bei einer konkreten strategischen Entscheidung sämtliche wirtschaftlichen Interessen transparent gemacht werden und der Kunde erkennen kann, ob sein Berater von Alternative A, B oder C unterschiedlich wirtschaftlich betroffen ist.
Was Unternehmen jetzt tun sollten
Unternehmen sollten bei strategisch wichtigen Entscheidungen in den Bereichen Pensionen, Benefits, Versicherungen und Finanzierung nicht mehr selbstverständlich davon ausgehen, dass ein langjähriger Makler oder Dienstleister zugleich als neutraler Transaktionsberater eingesetzt werden kann. Erforderlich ist vielmehr eine institutionalisierte Konfliktprüfung. Vor wesentlichen Entscheidungen sollte schriftlich offengelegt werden, welche direkten und indirekten Vergütungen der Berater und verbundene Unternehmen aus dem Status quo beziehen, welche Erlöse bei Umsetzung der untersuchten Alternative entfallen würden und welche neuen Erlösquellen aus einzelnen Alternativen entstehen könnten. Bei wesentlichen Interessenkonflikten sollte die wirtschaftliche Bewertung durch einen tatsächlich unabhängigen Dritten erfolgen.
Insbesondere darf die Verantwortung dafür nicht allein auf mittleren Managementebenen in HR oder Finance verbleiben. Dort bestehen verständlicherweise oft die engsten und vertrauensvollsten Beziehungen zum langjährigen Dienstleister. Gerade deshalb müssen bedeutende Konfliktlagen auf Ebene von CFO, Vorstand beziehungsweise Geschäftsführung und gegebenenfalls Aufsichtsrat sichtbar gemacht werden.
Ein Governance-Thema mit volkswirtschaftlicher Dimension
Die Angelegenheit reicht letztlich über einzelne Unternehmen hinaus. Pensionsverpflichtungen deutscher Unternehmen bewegen sich in Größenordnungen von vielen Milliarden Euro. Allein für die DAX-Unternehmen berichtete Aon zuletzt Pensionsverpflichtungen in dreistelliger Milliardenhöhe. Entscheidungen über Finanzierung, Kapitaldeckung, Administration, De-Risking und Auslagerung dieser Verpflichtungen beeinflussen Bilanzen, Unternehmensbewertungen, M&A-Transaktionen und die Verwendung erheblicher Kapitalbeträge.
Wenn bei solchen Entscheidungen wirtschaftlich betroffene Marktteilnehmer faktisch die Rolle neutraler Berater übernehmen, entsteht ein systemisches Governance-Risiko.
Das bedeutet ausdrücklich nicht, dass jede Empfehlung eines Maklers verdächtig oder jede bestehende Struktur ineffizient wäre. Ebenso wenig lässt sich ohne Untersuchung behaupten, Aon habe bestimmte Transaktionen aus Eigeninteresse verhindert. Aber die strukturelle Möglichkeit eines solchen Konflikts ist rechtlich zu bedeutsam, um sie zu ignorieren.
Die zentrale Forderung muss deshalb lauten: Transparenz vor Vertrauen. Langjährige Zusammenarbeit, hohe fachliche Kompetenz, persönliche Verlässlichkeit und intensive Betreuung ersetzen keine institutionelle Unabhängigkeit. Wo ein Berater am Ergebnis einer von ihm begleiteten Entscheidung wirtschaftlich beteiligt ist, muss dieser Umstand explizit offengelegt, quantifiziert und in der Governance des Entscheidungsprozesses berücksichtigt werden.
Für Vorstände, Geschäftsführer und Aufsichtsräte ist dies nicht nur eine Frage guter Corporate Governance. Es ist eine Frage des eigenen Haftungsmanagements. Und für einen Marktführer wie Aon sollte der Maßstab besonders hoch sein: Wer Unternehmen dabei unterstützt, Risiken zu erkennen und bessere Entscheidungen zu treffen, muss gerade bei den eigenen wirtschaftlichen Interessen maximale Transparenz gewährleisten. Ob dieser Maßstab in der deutschen Unternehmenspraxis tatsächlich durchgehend erfüllt wird, verdient eine deutlich intensivere Untersuchung, als sie bislang stattfindet.
