Früher oder später stellt sich für nahezu jeden Unternehmensinhabenden die zentrale Frage, wie das (Lebens-)Werk auch nach dem eigenen Ausscheiden langfristig Bestand haben kann. Das Unternehmen wurde nicht selten bereits über viele Generationen mit bestimmten Visionen und Werten erschaffen und geführt, sodass die bloße Aufgabe des Betriebs in aller Regel keine gangbare Option darstellt. An diesem Punkt wird es zunehmend relevant, sich über die zahlreichen Möglichkeiten einer Unternehmensnachfolge zu informieren, um die individuell beste Lösung für die Übergabe und Fortführung des Unternehmens zu finden sowie diese frühzeitig und vor allem strukturiert einzuleiten.
Kernanliegen ist es hierbei, die verschiedenen Ziele einer Unternehmensnachfolge – Unternehmenskontinuität, wirtschaftliche Absicherung, mitunter den Familienfrieden und die Minimierung der Steuerlast – geschickt miteinander zu vereinbaren.
Abgesehen von den erheblichen Auswirkungen der Unternehmensnachfolge auf das fortzuführende Unternehmen selbst, sind immer auch die Konsequenzen für sämtliche Stakeholder, wie Angestellte und Mitarbeiter, Lieferanten, Kunden und Partner in den Blick zu nehmen. Eine sorgfältig durchdachte und rechtlich ausgeklügelte Nachfolge sichert daher nicht nur den Erhalt der Arbeitsplätze, sondern fördert darüber hinaus auch das Vertrauen in die Wirtschaft und sichert damit die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens. Dies kann zumeist nur durch eine frühzeitige Organisation gewährleistet werden.
Der vorliegende Beitrag dient der Schaffung von ersten Impulsen im Hinblick auf die teils „unliebsame“, im Leben eines Unternehmenden indes unumgängliche Thematik der Unternehmensnachfolge. Als erster Teil der Beitragsreihe schafft der nachstehende Blogbeitrag einen kurzen Überblick über die rechtlichen und strukturellen Gestaltungmöglichkeiten einer geordneten Unternehmensnachfolge, insbesondere in Familienunternehmen, und gibt erste praktische Hilfestellungen für eine erfolgreiche Übergabe.
1. Formen der Unternehmensnachfolge
Zunächst lassen sich die rechtlichen Gestaltungsspielräume in drei grobe Rahmen der Unternehmensnachfolge aufteilen, welche jeweils individuelle erb- und gesellschaftsrechtliche sowie steuerliche Implikationen mit sich bringen und auf den jeweiligen Einzelfall anzupassen sind.
a) Familieninterne Unternehmensnachfolge
Eine in der Praxis häufig anzutreffende Möglichkeit der Unternehmensübergabe besteht darin, das Unternehmen an einen oder mehrere Familienmitglieder übergeben, die regelmäßig bereits vertraut mit dem Unternehmen sowie sämtlichen Betriebsabläufen sind. Diese Form der Unternehmensnachfolge eignet sich besonders für Unternehmen, welche zum einen vollständig in Familienhand sind und zum anderen jedenfalls einen oder mehrere übernahmewillige Familienmitglieder bereithält, welche idealerweise bereits im Unternehmen tätig sind.
In dieser Konstellation kann die Unternehmensübergabe zu Lebzeiten, von Todes wegen oder auch in Kombination von beidem erfolgen.
Die lebzeitige Übertragung ermöglicht eine gemeinsame Gestaltung von Unternehmenden und Nachfolgenden, in der Regel durch einen schrittweisen Übergang sowie im Rahmen einer sogenannten „vorweggenommenen Erbfolge“. In dieser Variante kommt gerade den erb- und steuerrechtlichen Implikationen besondere Bedeutung zu, da hier – bei frühzeitiger Einleitung und durchdachter Gestaltung – vor allem steuerliche Freibeträge bestmöglich ausgenutzt werden können bzw. das Unternehmen in bestimmten Fällen sogar nahezu steuerfrei übergeben werden kann.
b) Familienexterne Unternehmensnachfolge
Alternativ zu einer familieninternen Lösung kommt ebenfalls häufig in Betracht, das Unternehmen an einen externen Investor, z.B. Wettbewerbende, Unternehmensgründende oder an langjährige (Management-)Mitarbeitende zu veräußern., insbesondere dann, wenn kein (geeigneter) Nachfolger aus dem eigenen Familienstamm zur Verfügung steht.
Die Herausforderungen liegen hierbei zum einen in einer insb. strukturellen sowie gesellschaftsrechtlichen Unternehmensorganisation, die eine Veräußerung überhaupt erst sinnvoll ermöglichen sowie zum anderen in der vertraglichen Absicherung sowohl des übergebenden Unternehmers als auch des Nachfolgenden. Nicht selten hat der Nachfolgende ein erhebliches Interesse an der Weitergabe des für den Fortbestand des Unternehmens erforderlichen Knowhow. Demgegenüber steht häufig – neben dem Versorgungsinteresses des übergebenden Unternehmenden – auch der immanente Wunsch, dass das Lebenswerk auch im Kern weitergeführt wird.
Der Verkauf an Externe kann häufig erbrechtliche Konflikte vermeiden; kann indes demgegenüber ggf. eine höhere Steuerlast aufgrund eines sog. „Veräußerungsgewinns“ auslösen.
c) Stiftungsmodelle
Zunehmend entscheiden sich Unternehmende, ihr Unternehmen in eine Stiftung einzubringen, um den Erhalt ihres Lebenswerks langfristig und unabhängig von einzelnen Personen zu sichern. Dieses Modell kann besonders sinnvoll sein, wenn das Unternehmen in der Familie bleiben und nach den Vorstellungen des Unternehmers weitergeführt werden soll, aber gleichzeitig eine Unabhängigkeit von den einzelnen Nachfolgenden bzw. Nachfolgegenerationen geschaffen werden soll.
Hierbei kann die finanzielle Absicherung der Familie durch die Implementierung einer Familienstiftung und die Nutzung steuerlicher Vorteile z.B. durch die (zusätzliche) Verwendung einer gemeinnützigen Stiftung oder das Zusammenspiel mit anderen Rechtsformen (Stiftung & Co. KG, Stiftung und Betriebsaufspaltung) erreicht werden.
2. Tipps zur Planung der Unternehmensnachfolge
a) Frühzeitige Planung
Ein frühzeitiger Planungsbeginn vereinfacht die Übergabe des Unternehmens in der Praxis enorm. Zum einen entsteht die gestalterische Option einer schrittweisen Übergabe, was eine optimale Weitergabe des operativen Geschäftsbetriebs fördern und etwaigen Unternehmenskrisen durch eine „schlagartige“ Veränderung vorbeugen kann. Zum anderen können oft langfristig angelegte steuerliche Optimierungen bestmöglich genutzt werden.
Welche der dargelegten Formen einer Unternehmensnachfolge geeignet ist, bedarf in jedem Einzelfall einer individuellen Bewertung.
b) Nachfolgersuche
Nachdem die im Einzelfall geeignete Form der Unternehmensübergabe bewertet wurde, müssen – selbstredend – Überlegungen zu der „Person“ des Nachfolgers angestellt werden. Hier spielen, neben der ggf. bestehenden familiären Bindung im Falle einer familieninternen Lösung, auch die jeweilige Qualifikation des Nachfolgenden eine entscheidende Rolle. Auch hier empfiehlt sich ein frühzeitiger Beginn, um einen geeigneten Kandidaten zu finden, welcher das Unternehmen langfristig erfolgreich führen kann.
Sollten sich die Suche nach einem geeigneten Nachfolgenden und der Eintritt des „Nachfolgefalls“, etwa aus gesundheitlichen Gründen, überschneiden, ist eine strukturierte Nachfolge keineswegs ausgeschlossen. In einem solchen Fall kann beispielsweise eine vorübergehende Verpachtung des Unternehmens als Zwischenlösung in Betracht kommen, um den erforderlichen Raum für eine langfristige Lösung zu gewinnen.
c) Kommunikation
Aufgrund der Vielzahl der, wenn auch nur mittelbar, Beteiligten empfiehlt sich eine offene und gut strukturierte Kommunikation unter Berücksichtigung der jeweiligen Interessen.
Die frühzeitige Kommunikation – etwa gegenüber Mitarbeitern, Kunden sowie Finanzierern – schafft Vertrauen, Sicherheit und Gestaltungsspielräume. Hilfreich ist ebenfalls eine verbindliche und transparente Festlegung von Zeitplänen mit nachvollziehbaren Schritten.
d) Dokumentation und Vertragsgestaltung
Nachdem die „richtige“ Form der Unternehmensnachfolge strukturiert wurde, beginnt die Phase der (vertraglichen) Umsetzung des Konstrukts. Dies beginnt regelmäßig mit der Erstellung und – je nach gewähltem Nachfolgemodell – Verhandlung der vertraglichen Parameter.
Teil dieser Vertragsgestaltung/-verhandlung sind dabei insbesondere auch Haftungsfragen sowohl des Übergebenden als auch des Übernehmenden. In diesem Rahmen müssen häufig auch die jeweiligen Finanzierer beteiligt werden, da häufig auch weitergehende Sicherheiten aus der privaten Sphäre des Unternehmers bestehen (z.B. Bürgschaften, Belastung Grundvermögen). Auch diesem Spannungsfeld kann durch frühzeitige Strukturierung, etwa im Wege eines stufenweisen Haftungsabbau, begegnet werden.
Präventiv sollte auch für den Fall eines unerwarteten Ausfalls des gegenwärtigen Unternehmensinhabenden vorgesorgt werden. Hierzu kann etwa eine gut strukturierte Vorsorgevollmacht dienen, um festzulegen, wer im Falle der Unfähigkeit des gegenwärtigen Unternehmensinhabenden Entscheidungen für das Unternehmen trifft und damit die Handlungsfähigkeit sichert. So werden schon auf dem Weg zu einer Übergabe der Unternehmens Maßnahmen getroffen, die absichern, dass das Schicksal des Unternehmens im Sinne des Unternehmers liegt.
e) Unterstützung durch Fachleute
Aufgrund der Vielzahl der zu berücksichtigenden Aspekte bedarf es der Unterstützung durch erfahrene Berater, insbesondere für Fragen der Strukturierung und Vertragsgestaltung, der steuerlichen Optimierung und der Unternehmensbewertung. Ebenso zeigt die Erfahrung, dass, nicht nur im Fall einer familieninternen Nachfolge, die erforderlichen Prozesse durch neutrale Berater vereinfacht und beschleunigt werden.
Im Rahmen einer ersten Beratung wird die gegenwärtige Situation sowohl aus rechtlicher und steuerlicher als auch ökonomischer Sicht analysiert und die in Betracht kommenden Gestaltungsoptionen erläutert. In dem anschließend erarbeiteten maßgeschneiderten Konzept für die geeignete Form der Unternehmensnachfolge werden sodann sämtliche Spannungsfelder und strukturelle Implikationen berücksichtigt und so bereits im Vorfeld die „richtige“ Weichenstellung für die gewünschte Zielstruktur gesetzt.
3. Fazit und Ausblick
Eine Unternehmensnachfolge sollte in ihrer Komplexität nicht unterschätzt werden. Um die Unternehmenskontinuität, die wirtschaftliche Absicherung, den Familienfrieden und Minimierung der Steuerlast optimal zu vereinbaren, ist eine umfassende Planung unerlässlich. Mit einer professionellen Beratung ist eine Unternehmensnachfolge jedoch hervorragend umsetzbar.
Die folgenden Blogbeiträge dieser Beitragsreihe werden die einzelnen Gestaltungsmöglichkeiten, insbesondere im Hinblick auf deren gesellschaftsrechtliche, erbrechtliche und steuerrechtliche Aspekte, intensiv beleuchten.
