Änderung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
Enthält der Gesellschaftsvertrag Ihrer Personenhandelsgesellschaft eine Schiedsvereinbarung? Dann wollen wir Sie darauf hinweisen, dass diese seit Beginn des Jahres höchstwahrscheinlich unwirksam ist. Sie wollen Streitigkeiten innerhalb der Gesellschaft im Fall der Fälle auch weiterhin lieber vor einem Schiedsgericht als vor einem staatlichen Gericht verhandeln? Dann müssen Sie gestalterisch tätig werden! Wir erklären Ihnen wieso und wie.
Möglicherweise haben Sie mitbekommen, dass zum 1. Januar 2024 das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MOPEG“) in Kraft getreten ist. Für Personenhandelsgesellschaften – insbesondere für die OHG und die (GmbH & Co.) KG, nicht für die GbR – wurde durch das MOPEG das von Gesetzes wegen vorgesehene Beschlussmängelregime an das Beschlussmängelregime der GmbH angeglichen.
Das Beschlussmängelregime bestimmt das Verfahren, in dem die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen geltend gemacht werden muss. Bei den Beschlussmängelregimen unterscheidet man zwischen dem sog. Anfechtungsmodell und dem sog. Feststellungsmodell. Beim Anfechtungsmodell ist eine auf die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses gerichtete Klage gegen die Gesellschaft zu richten, während beim Feststellungsmodell die Mitgesellschafter die Klagegegner sind.
Bei GmbHs gilt schon seit jeher das Anfechtungsmodell. Bei Personenhandelsgesellschaften galt bis zum Jahr 2024 ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag das Feststellungsmodell. Mit dem Jahr 2024 hat sich die Lage für Personenhandelsgesellschaften durch das MOPEG gedreht: Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt von Gesetzes wegen (wie bei der GmbH) nun das Anfechtungsmodell.
Soweit die neue gesetzliche Ausgangslage. Welche Auswirkungen hat dies nun auf die Schiedsvereinbarung in Ihrem Gesellschaftsvertrag, also auf die Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, Rechtsstreitigkeiten vor einem Schiedsgericht auszutragen? Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs muss eine Schiedsvereinbarung in einem Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft, in der das Anfechtungsmodell gilt, zu ihrer Wirksamkeit besondere Anforderungen erfüllen. Schiedsvereinbarungen von Gesellschaften, bei denen das Feststellungsmodell gilt, müssen diese Voraussetzungen dagegen nicht erfüllen.
Es galt also bisher: Solange der Gesellschaftsvertrag einer Personenhandelsgesellschaft nichts zum Beschlussmängelregime regelt, galt das Feststellungsmodell und es kam auf die Einhaltung der besonderen Anforderungen an die Schiedsvereinbarung nicht an. Nur wenn im Gesellschaftsvertrag vom Feststellungsmodell abgewichen und das Anfechtungsmodell vereinbart wurde, musste die Schiedsvereinbarung (wie bei der GmbH) die besonderen Anforderungen erfüllen.
Durch die Neuregelung des Beschlussmängelregimes durch das MOPEG hat sich diese Regel um 180 Grad gedreht. Seitdem ist die Logik: Wenn keine Abweichung vom gesetzlichen Leitbild, dem Anfechtungsmodell, vorgenommen wird, bedarf es – gerade dann! – der Einhaltung der besonderen Anforderungen an die Schiedsvereinbarung. Konsequenz dieser Umkehrung ist, dass all die Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen von Personenhandelsgesellschaften, die bis dato wirksam waren, seit dem 1. Januar 2024 (unbemerkt) unwirksam sind und die Streitigkeiten vor staatlichen Gerichten ausgetragen werden müssen.
Wenn Sie als Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft Beschlussmängelstreitigkeiten auch weiterhin in einem Schiedsverfahren austragen wollen, ist es an der Zeit, gestalterisch tätig zu werden und entweder im Gesellschaftsvertrag zum Feststellungsmodell zu optieren oder die Schiedsvereinbarung an die besonderen Anforderungen des Bundesgerichtshofs anzupassen.
Bei beiden Optionen unterstützen wir Sie. Melden Sie sich gerne bei uns. Gleiches gilt natürlich auch, wenn Sie sich überhaupt näher mit den Vor- und Nachteilen einer Schiedsvereinbarung befassen wollen.