Oberlandesgericht Düsseldorf vom 4. Mai 2026 – I-12 U 42/25

Fakten

Die insolvente Gesellschaft betrieb ein Business-Center in Frankfurt. Sie mietete die Räumlichkeiten selbst an und vermietete sie an Dritte weiter, wobei sie zusätzlich Bürodienstleistungen erbrachte. Die Gesellschaft gehörte einer internationalen Unternehmensgruppe an. Sämtliche Zahlungen wurden über ein Konto einer konzernangehörigen Gesellschaft abgewickelt, die als Poolführerin fungierte. Ein eigenes Geschäftskonto unterhielt die Gesellschaft nicht. Vor jeder Überweisung stellte die Poolführerin auf Anforderung der Geschäftsführerin der Gesellschaft die hierfür erforderlichen Mittel jeweils in Form konzerninterner Darlehen zur Verfügung.

Ab Juni 2021 blieben die Mietzahlungen für die Büroflächen zunächst teilweise und sodann vollständig aus. Im August 2021 kündigte die Vermieterin fristlos. Trotzdem ließ die Geschäftsführerin der Gesellschaft über das Konzernkonto weiter Zahlungen an Dritte ausführen. Der Insolvenzantrag erfolgte erst Monate später. Der Insolvenzverwalter forderte den Betrag der nach Insolvenzreife geleisteten Zahlungen von der Geschäftsführerin persönlich zurück.

Entscheidung

Das OLG Düsseldorf verurteilte die Geschäftsführerin zur Rückzahlung. Zwei Punkte der Entscheidung verdienen besondere Aufmerksamkeit.

Erstens: Das Gericht ließ sich bei der Feststellung der Zahlungsunfähigkeit nicht auf eine aufwendige Liquiditätsbilanz ein, sondern stellte eine Zahlungseinstellung anhand der monatelangen Nichtzahlung der Büromieten fest. Diesem Indiz kam nach Auffassung des Gerichts besonderes Gewicht zu: Die Gesellschaft hatte nicht nur ihre wichtigste Verbindlichkeit ignoriert, sondern damit zugleich den Verlust ihrer Betriebsgrundlage in Kauf genommen. Steht eine Zahlungseinstellung fest, vermutet das Gesetz die Zahlungsunfähigkeit.

Diese Vermutung zu widerlegen, ist dann Aufgabe des in Anspruch genommenen Geschäftsführers.

Im vorliegenden Fall verwies die Geschäftsführerin auf den Cash-Pool: Die Gesellschaft habe jederzeit auf die Konzernkreditlinie zugreifen können und sei daher zu keinem Zeitpunkt zahlungsunfähig gewesen. Das ist in Konzernsachverhalten ein naheliegender Einwand, weil die Liquidität der Poolführerin zu berücksichtigen wäre, dem das Gericht gleichwohl eine Absage erteilte. Konzernliquidität sei nur zu berücksichtigen, wenn sie sich konkret belegen lässt. Gefordert gewesen wäre neben einem Liquiditätsstatus mindestens darzulegen,

• wie viel der Kreditlinie im Moment der Fälligkeit der Verbindlichkeiten noch frei war und
  
• ob die Poolführerin bzw. der Konzern als solches über ausreichend Liquidität verfügte.

Der zweite Punkt betrifft die Zahlungen selbst. Die Beklagte machte geltend, es habe lediglich ein masseneutraler Gläubigertausch stattgefunden, sodass der jeweilige Drittgläubiger lediglich durch die Poolführerin ersetzt wurde. Dieser Einwand kann greifen, wenn eine Zahlung von einem debitorischen Konto ausgeht. Da die Poolführerin vorab stets Liquidität als Darlehen bereitstellte, war das – wie ein Treuhandkonto ausschließlich für die Gesellschaft geführte – Konto im Moment der Zahlung jedoch kreditorisch geführt. Ein masseneutraler Gläubigertausch lag nach Ansicht des Gerichts daher nicht vor.

Folgen der Entscheidung / Hinweise für die Praxis

Das Urteil fügt sich in eine gefestigte Linie ein. Cash-Pooling ist demnach keine Verteidigungsstrategie, sondern birgt das Risiko für Geschäftsführer, sich auf die Liquidität der Poolführerin zu verlassen, ohne die Finanzierungslage des Konzerns und somit die eigene Liquiditätslage zu überblicken.

Für die Praxis bedeutet das:

• Dokumentationspflicht: Ein Geschäftsführer muss sich jederzeit einen Überblick über die Finanzlage der Gesellschaft verschaffen können. Spätestens mit den ersten Anzeichen einer Krise ist diese Finanzlage auch zu dokumentieren, wenn er sein Haftungsrisiko reduzieren will. Entscheidend ist eine dokumentierte Finanzplanung.
  
• Prüfungspflicht: Ist die Gesellschaft an ein Cash-Pooling-System angeschlossen, reicht dies allein regelmäßig nicht aus: Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft hängt in diesem Fall nicht von einem eigenen Konto ab, sondern maßgeblich von der Kreditlinie und Liquidität der Poolführerin bzw. anderer poolangehöriger Gesellschaften. Entscheidend ist die Leistungsfähigkeit des gesamten Konzerns.

• Darlegungsobliegenheit: Allein der Hinweis auf mögliche Konzernliquidität reicht im Fall der vermuteten Zahlungsunfähigkeit nicht. Wer geltend machen will, dass Konzernmittel die Zahlungsfähigkeit sicherten, muss dies dann konkret belegen können.