Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 23. Oktober 2025 (Az.: IX ZR 125/23) nochmals zu den Voraussetzungen der sog. Schenkungsanfechtung nach § 134 InsO im Drei-Personen-Verhältnis Stellung genommen und dabei die Risiken, die mit einer Zahlung durch Dritte im Geschäftsverkehr verbunden sind, verdeutlicht.
Sachverhalt der Entscheidung
Die Schuldnerin, die T GmbH & Co. KG, verfügte über kein eigenes Geschäftskonto, sondern wickelte ihren gesamten Zahlungsverkehr über das Konto ihrer Komplementärin, der T-GmbH, ab. Deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer war HB. Der Beklagte vermietete ein Einfamilienhaus an HB. Die Mietzahlungen hierfür erfolgten jeweils von dem Konto der T-GmbH. Der Kläger machte als Insolvenzverwalter der Schuldnerin gegen den Beklagten einen Anfechtungsanspruch nach § 134 InsO für Mietzahlungen geltend und verlangte deren Rückerstattung. Zur Begründung führte er aus, dass die Mietzahlungen aus dem Vermögen der Schuldnerin erfolgt seien. Der beklagte Vermieter wandte hiergegen ein, dass für ihn nicht erkennbar gewesen sei, dass die Schuldnerin ihren Zahlungsverkehr ebenfalls über das Konto der T-GmbH, von dem die Mietzahlungen an ihn erfolgt seien, abgewickelt habe.
Rechtliche Einordnung des Sachverhalts
Nach § 134 InsO sind unentgeltliche Leistungen eines späteren Insolvenzschuldners anfechtbar, wenn sie früher als vier Jahre vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgenommen wurden. Eine Leistung ist unentgeltlich, wenn für sie vereinbarungsgemäß keine (gleichwertige) Gegenleistung an den Schuldner oder einen Dritten erbracht wird, also der Leistungsempfänger keine eigene Rechtsposition aufgibt, die der Leistung des Schuldners wirtschaftlich entspricht. An weitere Voraussetzungen, insbesondere subjektiver Art, ist dieser Anfechtungstatbestand nicht geknüpft. Hinter dem Anfechtungstatbestand des § 134 InsO steht die Erwägung, dass der Empfänger die Leistung ohne eigene Gegenleistung erhalten hat und deshalb im Vergleich zu anderen Gläubigern weniger schutzwürdig ist.
Dies gilt grundsätzlich auch in Drei-Personen-Verhältnissen: In diesen kann der Zahlungsempfänger nach ständiger Rechtsprechung im Wege der Schenkungsanfechtung in Anspruch genommen werden, wenn seine Forderung gegen den Vertragspartner zum Zeitpunkt der Leistungserbringung wirtschaftlich wertlos und die Einschaltung eines Dritten in den Zahlungsvorgang für ihn erkennbar ist bzw. war. Der Empfänger muss die Leistung hierfür nach objektiver Bewertung als Zahlung eines Dritten einordnen.
Problematisch war in dem der Entscheidung zugrundeliegenden Sachverhalt jedoch nicht, ob der Beklagte davon ausging, Mietzahlungen von seinem Vertragspartner HB oder einem Dritten zu erhalten: Schließlich war für ihn offensichtlich, dass die Zahlungen vom Konto der T-GmbH vorgenommen wurden und nicht von dem Konto des HB persönlich. Allerdings wusste der Vermieter nicht, dass das Konto der T-GmbH tatsächlich dem Vermögen der Schuldnerin, also der T-GmbH & Co. KG, zuzuordnen war und nicht der T-GmbH.
Für den BGH stellte sich also die Frage, ob der beklagte Vermieter trotz dieser Unkenntnis nach § 134 InsO auf Rückzahlung der erhaltenen Mietzahlungen in Anspruch genommen werden konnte oder nicht. Denn über die konkrete Person des zahlenden Dritten war er gerade im Unklaren.
Entscheidung des Bundesgerichthofs
Der BGH hat diese Frage nunmehr ausdrücklich bejaht.
Dies begründet er damit, dass der Vermieter jedenfalls gewusst habe, dass eine dritte Person – und nicht HB selbst – die Mietzahlungen an ihn vorgenommen habe. Damit sei für ihn auch ersichtlich gewesen, dass es sich bei den Mietzahlungen um eine seitens des Leistungserbringers im Verhältnis zu ihm nicht geschuldete Leistung gehandelt habe. Wer die dritte Person konkret sei, brauche der Leistungsempfänger hingegen nicht zu wissen, um Adressat einer Anfechtung nach § 134 InsO zu sein.
Praxishinweise
Der BGH hat die Voraussetzungen der Schenkungsanfechtung in seiner jüngsten Entscheidung präzisiert und die Risiken für Empfänger von Drittzahlungen deutlich verschärft. Danach können solche Zahlungen, die wirtschaftlich aus dem Vermögen einer späteren Insolvenzschuldnerin stammen und denen keine gleichwertige Gegenleistung gegenübersteht, auch dann nach § 134 InsO angefochten und zurückgefordert werden, wenn der Zahlungsempfänger von der konkreten Identität des zahlenden Dritten keine Kenntnis hatte. Da die Vorschrift des § 134 InsO keine subjektiven Voraussetzungen enthält, schützen weder Gutgläubigkeit noch Unkenntnis hinsichtlich der Herkunft der Mittel vor einer Rückforderung durch den Insolvenzverwalter. Vor diesem Hintergrund ist bei der Entgegennahme von Drittzahlungen im Geschäftsverkehr besondere Vorsicht geboten. Dies insbesondere auch mit Blick auf den – verhältnismäßig langen – Anfechtungszeitraum von vier Jahren vor der Insolvenzantragstellung.
Zur Vermeidung der nicht unerheblichen Haftungs- und Rückforderungsrisiken empfiehlt sich bei der Entgegennahme von Drittzahlungen eine sorgfältige Prüfung des zugrunde liegenden Zahlungs- und Vertragsverhältnisses. Bei Zweifeln hinsichtlich der Herkunft der eingesetzten Mittel sollte frühzeitig rechtlicher Rat eingeholt werden.
Augen auf bei sog. Drittzahlungen: Verschärfung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Insolvenzanfechtung
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 23. Oktober 2025 (Az.: IX ZR 125/23) nochmals zu den Voraussetzungen der sog. Schenkungsanfechtung nach § 134 InsO im Drei-Personen-Verhältnis Stellung genommen und dabei die Risiken, die mit einer Zahlung durch Dritte im Geschäftsverkehr verbunden sind, verdeutlicht.
Sachverhalt der Entscheidung
Die Schuldnerin, die T GmbH & Co. KG, verfügte über kein eigenes Geschäftskonto, sondern wickelte ihren gesamten Zahlungsverkehr über das Konto ihrer Komplementärin, der T-GmbH, ab. Deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer war HB. Der Beklagte vermietete ein Einfamilienhaus an HB. Die Mietzahlungen hierfür erfolgten jeweils von dem Konto der T-GmbH. Der Kläger machte als Insolvenzverwalter der Schuldnerin gegen den Beklagten einen Anfechtungsanspruch nach § 134 InsO für Mietzahlungen geltend und verlangte deren Rückerstattung. Zur Begründung führte er aus, dass die Mietzahlungen aus dem Vermögen der Schuldnerin erfolgt seien. Der beklagte Vermieter wandte hiergegen ein, dass für ihn nicht erkennbar gewesen sei, dass die Schuldnerin ihren Zahlungsverkehr ebenfalls über das Konto der T-GmbH, von dem die Mietzahlungen an ihn erfolgt seien, abgewickelt habe.
Rechtliche Einordnung des Sachverhalts
Nach § 134 InsO sind unentgeltliche Leistungen eines späteren Insolvenzschuldners anfechtbar, wenn sie früher als vier Jahre vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgenommen wurden. Eine Leistung ist unentgeltlich, wenn für sie vereinbarungsgemäß keine (gleichwertige) Gegenleistung an den Schuldner oder einen Dritten erbracht wird, also der Leistungsempfänger keine eigene Rechtsposition aufgibt, die der Leistung des Schuldners wirtschaftlich entspricht. An weitere Voraussetzungen, insbesondere subjektiver Art, ist dieser Anfechtungstatbestand nicht geknüpft. Hinter dem Anfechtungstatbestand des § 134 InsO steht die Erwägung, dass der Empfänger die Leistung ohne eigene Gegenleistung erhalten hat und deshalb im Vergleich zu anderen Gläubigern weniger schutzwürdig ist.
Dies gilt grundsätzlich auch in Drei-Personen-Verhältnissen: In diesen kann der Zahlungsempfänger nach ständiger Rechtsprechung im Wege der Schenkungsanfechtung in Anspruch genommen werden, wenn seine Forderung gegen den Vertragspartner zum Zeitpunkt der Leistungserbringung wirtschaftlich wertlos und die Einschaltung eines Dritten in den Zahlungsvorgang für ihn erkennbar ist bzw. war. Der Empfänger muss die Leistung hierfür nach objektiver Bewertung als Zahlung eines Dritten einordnen.
Problematisch war in dem der Entscheidung zugrundeliegenden Sachverhalt jedoch nicht, ob der Beklagte davon ausging, Mietzahlungen von seinem Vertragspartner HB oder einem Dritten zu erhalten: Schließlich war für ihn offensichtlich, dass die Zahlungen vom Konto der T-GmbH vorgenommen wurden und nicht von dem Konto des HB persönlich. Allerdings wusste der Vermieter nicht, dass das Konto der T-GmbH tatsächlich dem Vermögen der Schuldnerin, also der T-GmbH & Co. KG, zuzuordnen war und nicht der T-GmbH.
Für den BGH stellte sich also die Frage, ob der beklagte Vermieter trotz dieser Unkenntnis nach § 134 InsO auf Rückzahlung der erhaltenen Mietzahlungen in Anspruch genommen werden konnte oder nicht. Denn über die konkrete Person des zahlenden Dritten war er gerade im Unklaren.
Entscheidung des Bundesgerichthofs
Der BGH hat diese Frage nunmehr ausdrücklich bejaht.
Dies begründet er damit, dass der Vermieter jedenfalls gewusst habe, dass eine dritte Person – und nicht HB selbst – die Mietzahlungen an ihn vorgenommen habe. Damit sei für ihn auch ersichtlich gewesen, dass es sich bei den Mietzahlungen um eine seitens des Leistungserbringers im Verhältnis zu ihm nicht geschuldete Leistung gehandelt habe. Wer die dritte Person konkret sei, brauche der Leistungsempfänger hingegen nicht zu wissen, um Adressat einer Anfechtung nach § 134 InsO zu sein.
Praxishinweise
Der BGH hat die Voraussetzungen der Schenkungsanfechtung in seiner jüngsten Entscheidung präzisiert und die Risiken für Empfänger von Drittzahlungen deutlich verschärft. Danach können solche Zahlungen, die wirtschaftlich aus dem Vermögen einer späteren Insolvenzschuldnerin stammen und denen keine gleichwertige Gegenleistung gegenübersteht, auch dann nach § 134 InsO angefochten und zurückgefordert werden, wenn der Zahlungsempfänger von der konkreten Identität des zahlenden Dritten keine Kenntnis hatte. Da die Vorschrift des § 134 InsO keine subjektiven Voraussetzungen enthält, schützen weder Gutgläubigkeit noch Unkenntnis hinsichtlich der Herkunft der Mittel vor einer Rückforderung durch den Insolvenzverwalter. Vor diesem Hintergrund ist bei der Entgegennahme von Drittzahlungen im Geschäftsverkehr besondere Vorsicht geboten. Dies insbesondere auch mit Blick auf den – verhältnismäßig langen – Anfechtungszeitraum von vier Jahren vor der Insolvenzantragstellung.
Zur Vermeidung der nicht unerheblichen Haftungs- und Rückforderungsrisiken empfiehlt sich bei der Entgegennahme von Drittzahlungen eine sorgfältige Prüfung des zugrunde liegenden Zahlungs- und Vertragsverhältnisses. Bei Zweifeln hinsichtlich der Herkunft der eingesetzten Mittel sollte frühzeitig rechtlicher Rat eingeholt werden.
