Oberlandesgericht Hamm, Urteil vom 1. Dezember 2025 – 8 U 93/24

Fakten

Ein Geschäftsführer stand in einem befristeten Dienstverhältnis mit einer kommunalen GmbH. Der Dienstvertrag enthielt eine Kopplungsklausel: Eine nach Gesellschaftsrecht erfolgende und jederzeit mögliche Abberufung des Geschäftsführers aus seinem Amt sollte zugleich als Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 622 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zum nächstmöglichen Zeitpunkt gelten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende teilte dem Geschäftsführer mit, dass er mit sofortiger Wirkung abberufen wird. Der Geschäftsführer wurde zudem freigestellt. Das Unternehmen zahlte die Vergütung bis zum Ablauf der Kündigungsfrist. Der Geschäftsführer erhob Klage. Er war der Ansicht, die Kopplungsklausel sei unwirksam und sein Dienstverhältnis nicht vorzeitig mit Ablauf der Kündigungsfrist beendet wurde.

Entscheidung

Das OLG Hamm hielt die Kopplungsklausel für wirksam. Die Abberufung beendete den Dienstvertrag unter Einhaltung der sieben-monatigen Kündigungsfrist (§ 622 BGB).

Die Klausel hielt insbesondere einer AGB-rechtlichen Prüfung stand. Im Einzelnen wurde folgendes ausgeführt:

Keine Überraschungswirkung: Befristung und Kopplungsklausel standen in unmittelbar aufeinanderfolgenden Sätzen an prominenter Stelle im Vertrag. Der Beendigungsgrund war ausdrücklich benannt. Da Kopplungsklauseln in Geschäftsführerverträgen verbreitet sind, musste ein durchschnittlicher Geschäftsführer auch bei einem befristeten Vertrag mit einer vorzeitigen Beendigung rechnen.

Transparenz: Der ausdrückliche Verweis auf § 622 BGB stellte klar, dass es sich um eine ordentliche – keine fristlose – Kündigung handelt. Die Klausel war damit hinreichend klar und verständlich.

Keine unangemessene Benachteiligung: Dem Geschäftsführer stand das gleichwertige Recht zu, den Dienstvertrag durch Niederlegung seines Amtes jederzeit und ohne Angabe von Gründen – sogar ohne Kündigungsfrist – zu beenden. Bis zum Ablauf der Kündigungsfrist lief die volle Vergütung weiter; unmittelbar anschließend begann ein lebenslanges Ruhegeld in Höhe von mindestens 50 % des Jahresgehalts. Die Klausel begründete daher keine einseitige Belastung.

Das OLG entschied somit, dass eine Kopplungsklausel der AGB-Kontrolle standhält, wenn sie (1) die gesetzlichen Kündigungsfristen wahrt, (2) beiden Vertragsparteien ein gleichwertiges Lösungsrecht einräumt, (3) hinreichend transparent formuliert ist und (4) den Geschäftsführer finanziell angemessen absichert.

Folgen der Entscheidung

Das OLG Hamm bestätigt und konkretisiert die Rechtsprechung des BGH zu Kopplungsklauseln und stärkt darüber hinaus die Position der Unternehmen weiter. In der arbeitsrechtlichen Literatur ist bislang umstritten, ob eine Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführervertrag als überraschende AGB-Klausel zu behandeln ist und unter welchen Voraussetzungen sie eine unangemessene Benachteiligung des Geschäftsführers darstellt. Mangels höchstrichterlicher Leitentscheidung ließ das OLG die Revision zu. Damit ist das letzte Wort möglicherweise noch nicht gesprochen.

Hinweise für die Praxis

Für Unternehmen gilt: Kopplungsklauseln sind auch in befristeten Dienstverträgen rechtlich zulässig – aber nur, wenn sie gut formuliert sind:

• Befristung und Kopplung sollten zusammen an prominenter Stelle im Vertrag stehen.
• Für beide Vertragspartner sollte ein gleichwertiges Recht zur vorzeitigen Beendigung gegeben sein.
• Geltende Kündigungsfristen sollten ausdrücklich in Bezug genommen werden.
• Finanzielle Einbußen des Geschäftsführers sollten abgefedert werden.

Für Geschäftsführer gilt: Kopplungsklauseln sind auch in befristeten Verträgen möglich. Bei Vertragsschluss und -verlängerung ist daher genau zu prüfen, ob und unter welchen Bedingungen eine vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund möglich ist – und welche finanziellen Folgen sie hat.