Autoren
Lena Hanebeck
Datum

03. Mai 2024

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I. Einleitung

Immer mehr Arbeitnehmer erhalten neben einem festen Gehalt eine variable Vergütung. Erfolgt eine Zielvorgabe hierfür erst, wenn drei Viertel der Zielperiode bereits abgelaufen ist, kann der Arbeitnehmer dem LAG Köln (Urteil vom 06.02.2024 – 4 Sa 390/23) zufolge grundsätzlich Schadensersatz in Höhe des vollen Bonus verlangen. Ausnahmen muss im Streitfall der Arbeitgeber nachweisen.

Arbeitgebern ist zu raten, Zielvorgaben am besten frühzeitig im Jahr festzulegen. Eine feste Erinnerung im Kalender zur Zielfestlegung kann hier sinnvoll sein. Unterbleibt eine (rechtzeitige) Zielvorgabe müssen Arbeitgeber mit Schadensersatzansprüchen in Höhe der variablen Vergütung bei voller Zielerreichung rechnen.

II. Sachverhalt

Die Parteien streiten um Schadensersatz aufgrund einer verspätet erfolgten Zielvorgabe für das Jahr 2019. Der Kläger war bei der Beklagten als „Head of Advertising“ mit Führungsverantwortung beschäftigt. Sein Arbeitsvertrag enthielt ein Bruttofixgehalt sowie eine variable Vergütung. Zum 01.01.2019 schlossen die Betriebsparteien eine Betriebsvereinbarung, die u.a. die variable Vergütung für Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung regelte. Danach sollte der jeweilige Arbeitnehmer die Zielvorgabe für die variable Vergütung bis zum 01.03. des Kalenderjahres erhalten. Am 26.09.2019 teilte der Geschäftsführer der Beklagten den Führungskräften, darunter dem Kläger, die Ziele für die variable Vergütung für das Jahr 2019 mit. In einem Heads Meeting am 15.10.2019 wurden konkrete Zahlen zu den Unternehmenszielen auch hinsichtlich deren Gewichtung und des Zielkorridors genannt. Der Kläger kündigte sein Arbeitsverhältnis zum 30.11.2019.  

III. Entscheidung

Die Berufung des Klägers hatte Erfolg. Das LAG Köln entschied, dass der Kläger einen Anspruch auf Schadensersatz gegen die Beklagte wegen nicht rechtzeitig erfolgter Zielvorgabe für das Geschäftsjahr 2019 habe. Der Anspruch belaufe sich auf die noch offene Differenz der variablen Vergütung bei der Annahme einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Nach der Betriebsvereinbarung sei die Beklagte verpflichtet gewesen, dem Kläger bis zum 01.03.2019 eine Zielvorgabe zu machen. Diese wurde bis zum 01.03.2019 unstreitig nicht erteilt. Generell wurde eine zeitnahe Zielvorgabe nicht getroffen.

Nach Auffassung des LAG Köln ist eine in der Zielperiode pflichtwidrig und schuldhaft unterlassene Zielvorgabe in gleicher Weise zulasten des Arbeitgebers schadensersatzauslösend, wie eine pflichtwidrig und schuldhaft nicht abgeschlossene Zielvereinbarung. Erfolge eine Zielvorgabe erst zu einem derart späten Zeitpunkt innerhalb des Geschäftsjahres, dass sie ihre Anreizfunktion nicht mehr sinnvoll erfüllen kann, sei sie so zu behandeln, als sei sie überhaupt nicht erfolgt. Die einen Schadensersatzanspruch auslösende Unmöglichkeit, sei auch dann schon gegeben. Ein derart später Zeitpunkt sei jedenfalls dann anzunehmen, wenn das Geschäftsjahr – wie hier – bereits zu mehr als drei Vierteln abgelaufen ist. Dem Arbeitnehmer bleibe dann kein hinreichender Zeitraum mehr, die vorgegebenen Jahresziele effektiv zu verfolgen. Die Vereinbarung von Zielen sei sinnentleert, wenn diese nicht mehr der Motivation des Arbeitnehmer dienen können. Dem stehe auch nicht entgegen, dass die unterlassene Zielvorgabe unternehmensbezogene Ziele betraf, auf deren Erfüllung der Kläger weniger Einfluss gehabt hätte als auf die Erfüllung von persönlichen Zielen. Zwar seien die Einflussmöglichkeiten insoweit unterschiedlich. Eine Anreizfunktion von unternehmensbezogenen Zielen werde dadurch aber nicht per se ausgeschlossen. Gerade Arbeitnehmer auf hohen Hierarchieebenen könnten in gewissem Umfang Einfluss auf die Unternehmenskennzahlen nehmen.

IV. Einordnung der Entscheidung

Das BAG geht in gefestigter Rechtsprechung davon aus, dass eine Zielvereinbarung spätestens nach Ablauf der Zeit, für die ein Arbeitgeber mit einem Arbeitnehmer Ziele zu vereinbaren hat, nicht mehr möglich ist. Der Arbeitnehmer kann dann statt der Festlegung von Zielen Schadensersatz verlangen (BAG v. 17.12.2020 – 8 AZR 149/20). Offengelassen hatte das BAG bisher, was gilt, wenn der Arbeitgeber zu einer (einseitigen) Zielvorgabe verpflichtet ist, diese aber nicht innerhalb der Zielperiode erfolgt (vgl. BAG v. 12.12.2007 – 10 AZR 97/07). Insofern hat das LAG Köln nun eine Entscheidung getroffen, die nicht nur den Schadensersatz bei einer unterlassenen Zielvorgabe betrifft, sondern auch den Fall, dass diese noch innerhalb der Zielperiode erfolgt, aber erst nach Ablauf eines nicht unerheblichen Zeitraums. Das LAG hat die Revision zugelassen. Ob das BAG die Entscheidung bestätigt, bleibt abzuwarten.

Variable Vergütung: Schadensersatz wegen verspäteter Zielvorgabe

I. Einleitung

Immer mehr Arbeitnehmer erhalten neben einem festen Gehalt eine variable Vergütung. Erfolgt eine Zielvorgabe hierfür erst, wenn drei Viertel der Zielperiode bereits abgelaufen ist, kann der Arbeitnehmer dem LAG Köln (Urteil vom 06.02.2024 – 4 Sa 390/23) zufolge grundsätzlich Schadensersatz in Höhe des vollen Bonus verlangen. Ausnahmen muss im Streitfall der Arbeitgeber nachweisen.

Arbeitgebern ist zu raten, Zielvorgaben am besten frühzeitig im Jahr festzulegen. Eine feste Erinnerung im Kalender zur Zielfestlegung kann hier sinnvoll sein. Unterbleibt eine (rechtzeitige) Zielvorgabe müssen Arbeitgeber mit Schadensersatzansprüchen in Höhe der variablen Vergütung bei voller Zielerreichung rechnen.

II. Sachverhalt

Die Parteien streiten um Schadensersatz aufgrund einer verspätet erfolgten Zielvorgabe für das Jahr 2019. Der Kläger war bei der Beklagten als „Head of Advertising“ mit Führungsverantwortung beschäftigt. Sein Arbeitsvertrag enthielt ein Bruttofixgehalt sowie eine variable Vergütung. Zum 01.01.2019 schlossen die Betriebsparteien eine Betriebsvereinbarung, die u.a. die variable Vergütung für Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung regelte. Danach sollte der jeweilige Arbeitnehmer die Zielvorgabe für die variable Vergütung bis zum 01.03. des Kalenderjahres erhalten. Am 26.09.2019 teilte der Geschäftsführer der Beklagten den Führungskräften, darunter dem Kläger, die Ziele für die variable Vergütung für das Jahr 2019 mit. In einem Heads Meeting am 15.10.2019 wurden konkrete Zahlen zu den Unternehmenszielen auch hinsichtlich deren Gewichtung und des Zielkorridors genannt. Der Kläger kündigte sein Arbeitsverhältnis zum 30.11.2019.  

III. Entscheidung

Die Berufung des Klägers hatte Erfolg. Das LAG Köln entschied, dass der Kläger einen Anspruch auf Schadensersatz gegen die Beklagte wegen nicht rechtzeitig erfolgter Zielvorgabe für das Geschäftsjahr 2019 habe. Der Anspruch belaufe sich auf die noch offene Differenz der variablen Vergütung bei der Annahme einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Nach der Betriebsvereinbarung sei die Beklagte verpflichtet gewesen, dem Kläger bis zum 01.03.2019 eine Zielvorgabe zu machen. Diese wurde bis zum 01.03.2019 unstreitig nicht erteilt. Generell wurde eine zeitnahe Zielvorgabe nicht getroffen.

Nach Auffassung des LAG Köln ist eine in der Zielperiode pflichtwidrig und schuldhaft unterlassene Zielvorgabe in gleicher Weise zulasten des Arbeitgebers schadensersatzauslösend, wie eine pflichtwidrig und schuldhaft nicht abgeschlossene Zielvereinbarung. Erfolge eine Zielvorgabe erst zu einem derart späten Zeitpunkt innerhalb des Geschäftsjahres, dass sie ihre Anreizfunktion nicht mehr sinnvoll erfüllen kann, sei sie so zu behandeln, als sei sie überhaupt nicht erfolgt. Die einen Schadensersatzanspruch auslösende Unmöglichkeit, sei auch dann schon gegeben. Ein derart später Zeitpunkt sei jedenfalls dann anzunehmen, wenn das Geschäftsjahr – wie hier – bereits zu mehr als drei Vierteln abgelaufen ist. Dem Arbeitnehmer bleibe dann kein hinreichender Zeitraum mehr, die vorgegebenen Jahresziele effektiv zu verfolgen. Die Vereinbarung von Zielen sei sinnentleert, wenn diese nicht mehr der Motivation des Arbeitnehmer dienen können. Dem stehe auch nicht entgegen, dass die unterlassene Zielvorgabe unternehmensbezogene Ziele betraf, auf deren Erfüllung der Kläger weniger Einfluss gehabt hätte als auf die Erfüllung von persönlichen Zielen. Zwar seien die Einflussmöglichkeiten insoweit unterschiedlich. Eine Anreizfunktion von unternehmensbezogenen Zielen werde dadurch aber nicht per se ausgeschlossen. Gerade Arbeitnehmer auf hohen Hierarchieebenen könnten in gewissem Umfang Einfluss auf die Unternehmenskennzahlen nehmen.

IV. Einordnung der Entscheidung

Das BAG geht in gefestigter Rechtsprechung davon aus, dass eine Zielvereinbarung spätestens nach Ablauf der Zeit, für die ein Arbeitgeber mit einem Arbeitnehmer Ziele zu vereinbaren hat, nicht mehr möglich ist. Der Arbeitnehmer kann dann statt der Festlegung von Zielen Schadensersatz verlangen (BAG v. 17.12.2020 – 8 AZR 149/20). Offengelassen hatte das BAG bisher, was gilt, wenn der Arbeitgeber zu einer (einseitigen) Zielvorgabe verpflichtet ist, diese aber nicht innerhalb der Zielperiode erfolgt (vgl. BAG v. 12.12.2007 – 10 AZR 97/07). Insofern hat das LAG Köln nun eine Entscheidung getroffen, die nicht nur den Schadensersatz bei einer unterlassenen Zielvorgabe betrifft, sondern auch den Fall, dass diese noch innerhalb der Zielperiode erfolgt, aber erst nach Ablauf eines nicht unerheblichen Zeitraums. Das LAG hat die Revision zugelassen. Ob das BAG die Entscheidung bestätigt, bleibt abzuwarten.

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